Governance en risicomanagement

Corporate governance

RAI Holding B.V. is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. De aandelen in de vennootschap worden gehouden door RAI Vereniging en Gemeente Amsterdam. De governance structuur is gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de statuten van RAI Holding B.V. en diverse interne reglementen. RAI Holding B.V. kent in haar governancestructuur een Algemene Vergadering, RvC, directie en Ondernemingsraad.

Juridische structuur

RAI Holding B.V. is een houdstermaatschappij. In de jaarrekening, onder 'Algemeen', 'Consolidatiegrondslagen', is weergegeven welke vennootschappen tot RAI Holding B.V. behoren. Indien in dit jaarverslag ‘RAI Amsterdam’ wordt genoemd, wordt verwezen naar RAI Holding B.V. en al haar groepsmaatschappijen. Groepsmaatschappijen zijn deelnemingen waarin RAI Holding B.V. beleidsbepalende invloed heeft.

RAI Holding B.V. en haar groepsmaatschappijen

Wijziging statuten in verslagjaar

De meest recente statuten van RAI Holding B.V. dateren van 18 juli 2008. De laatste statuten van dochtervennootschap RAI Amsterdam B.V. dateren van 2 juni 2015. Deze aanpassing van de statuten in het verslagjaar is primair doorgevoerd om de naam te wijzigen van Amsterdam RAI B.V. naar RAI Amsterdam B.V.

naamswijziging; aangepaste statuten gepubliceerd op website

Corporate Governance code

De directie en de RvC onderschrijven de Nederlandse Corporate Governance code zoals vastgesteld door de monitoring Commissie Corporate Governance Code in 2008 en in werking is getreden op 1 januari 2009. De directie en de RvC passen de daarin opgenomen principes en ‘best practice’-bepalingen toe, voor zover deze op RAI Holding B.V. van toepassing kunnen worden verklaard. In enkele gevallen zijn de principes en ‘best practice’-bepalingen niet van toepassing omdat RAI Holding B.V. niet beursgenoteerd is en slechts twee aandeelhouders heeft. Desalniettemin wordt de Code integraal onderschreven en, voor zover van toepassing, toegepast. Elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van RAI Holding B.V. en in de naleving van de Code wordt onder een apart agendapunt ter bespreking aan de Algemene Vergadering voorgelegd.

code integraal onderschreven en, voor zover van toepassing, toegepast

De volgende aanbevelingen uit de Code worden niet of niet geheel gevolgd:

  • Vergoeding bestuurders bij ontslag
    De vergoeding bij ontslag van een directielid bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris. Deze afspraak geldt niet ten aanzien van directieleden die ten tijde van de invoering van de Corporate Governance reeds lid waren van de directie;

  • Bevoegdheid RvC aanpassing variabele bezoldiging en eventuele terugvordering
    De bepalingen dat de RvC de bevoegdheid dient te hebben variabele beloningen van de directie aan te passen (beneden- of bovenwaarts) alsmede de bevoegdheid om ten onrechte uitgekeerde variabele beloningen terug te vorderen zullen op korte termijn in het reglement RvC worden opgenomen;

  • Vaststelling en openbaarmaking bezoldiging
    De bezoldiging van de RvC is verderop in dit hoofdstuk weergegeven onder 'RvC', 'bezoldiging'. De bepalingen met betrekking tot de vaststelling en openbaarmaking van de bezoldiging van de directieleden zijn niet gevolgd; op grond van artikel 383 lid 1 van boek 2 BW is, net als voorgaande jaren, ook over 2015 gebruik gemaakt van de daarin opgenomen vrijstelling omdat de directie bestaat uit één persoon;

  • Publicatie toelichting bij agenda algemene vergadering op website
    De bepaling dat de schriftelijke toelichting bij een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de Algemene Vergadering op de website van de vennootschap wordt geplaatst, wordt niet toegepast, vanwege het feit dat de vennootschap slechts twee aandeelhouders heeft;

  • Publicatie beleid bilaterale contacten aandeelhouders op website
    De bepaling dat de vennootschap een beleid op hoofdlijnen formuleert inzake bilaterale contacten met aandeelhouders en dit beleid publiceert op de website, wordt niet toegepast, vanwege het feit dat de vennootschap slechts twee aandeelhouders kent.

‘leg uit’

Governance Raad van Commissarissen

Op 26 maart 2015 is het reglement van de RvC hernieuwd vastgesteld. Dit reglement is opgesteld op grond van artikel 16 lid 4 van de statuten van de vennootschap en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op de RvC van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de vennootschap. De taakverdeling van de RvC, alsmede haar werkwijze, zijn opgenomen in het reglement. Het RvC-reglement staat gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl).

RvC-reglement geeft nader uitvoering aan Nederlandse Corporate Governance Code

Taak Raad van Commissarissen

De taak van de RvC is het houden van toezicht op het beleid van de directie van de vennootschap en de algemene gang van zaken betreffende de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). Naast het houden van toezicht vervult de RvC de werkgeversrol voor de directie. Ook heeft de RvC een adviesrol, vanwaaruit de directie met raad terzijde wordt gestaan. De RvC richt zich bij de vervulling van haar taak naar het belang van de vennootschap en de verbonden onderneming(en) en weegt de belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De RvC is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van haar functioneren.

houden van toezicht en vervullen van werkgevers- en adviesrol

Omvang en samenstelling

De Raad van Commissarissen bestaat bij voorkeur uit vijf leden. Een lid van de Raad van Commissarissen kan voor maximaal drie achtereenvolgende termijnen benoemd worden.

vijf personen, maximaal drie perioden van vier jaar

De profielschets heeft betrekking op de samenstelling van de RvC. De RvC bespreekt deze profielschets bij iedere wijziging met de Algemene Vergadering en de Ondernemingsraad. De profielschets staat gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl).

profielschets regelt samenstelling

De RvC is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren, in overeenstemming met de code. Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. De commissarissen beschikken gezamenlijk over de specifieke deskundigheid en de hiertoe beschreven competenties die noodzakelijk zijn voor de vervulling van hun taak. De RvC streeft ernaar dat zij is samengesteld op zodanige wijze dat de continuïteit is gewaarborgd alsmede dat zij naar leeftijd, ervaring en man/vrouwverhouding, evenwichtig is samengesteld.

borging van onafhankelijk en kritisch opereren

Commissies

Omdat de RvC in haar volledige samenstelling uit meer dan vier leden bestaat, zijn – conform het reglement– drie kerncommissies ingesteld, te weten: een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie. De commissies worden door de RvC ingesteld en samengesteld. De (gehele) RvC blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door één van de commissies. De reglementen van de commissies zijn gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl). De personele samenstelling van de commissies is weergegeven in het Bericht van de RvC onder paragraaf 'Verslag van commissies'.

drie commissies ingesteld

Rooster van aftreden

Het rooster van aftreden is opgesteld op grond van artikel 6 lid 2 van het reglement van de RvC. Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste Algemene Vergadering die wordt gehouden nadat vier jaren na zijn laatste (her)benoeming tot commissaris zijn verstreken. Het rooster van aftreden is hieronder weergegeven en wordt voortdurend gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl).

maximaal drie maal een periode van vier jaar

Rooster van aftreden

Maximum is drie termijnen

Rooster van aftreden
Naam Datum 1e benoeming Huidige termijn Aankomend voorstel tot aftreden of (her)benoeming: de 1e Algemene Vergadering na: Uiterste datum van aftreden: de 1e Algemene Vergadering na:
         
R.H (Roelf) de Boer 23.04.2015 1e 23.04.2019 23.04.2027
A.M.H. (Annemarie) Van Gaal 15.09.2015 1e 15.09.2019 15.09.2027
F.I.M. (Ferry) Houterman 01.09.2004 3e 01.09.2016 01.09.2016
S.J. (Shulamith) Rijxman 12.04.2012 1e 07.04.2016*  
J.W.Th. (John) van der Steen 07.04.2011 2e 07.04.2019 07.04.2023

* Mevrouw Rijxman heeft te kennen gegeven haar commissariaat tijdens de AvA, op 7 april 2016, te willen beëindigen
 

Opleiding

Elk lid van de RvC volgt na benoeming een door RAI Amsterdam samengesteld en gefinancierd introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan: algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, specifieke aspecten die eigen zijn aan RAI Amsterdam en de ondernemingsactiviteiten en de verantwoordelijkheden van de leden van de RvC.

nieuwe commissarissen doorlopen een introductieprogramma

Tevens vindt eenmaal per jaar overleg plaats over eventueel tijdens de benoemingsperiode van commissarissen gewenste/benodigde (aanvullende) educatie.

vaststelling benodigde aanvullende educatie

Evaluatie RvC

De RvC vermeldt in haar bericht jaarlijks over de evaluatie van haar functioneren. In het verslag is dit niet geschied. Dit is toegelicht in het bericht van de RvC.

geen evaluatie in 2015

Tegenstrijdig belang

Een RvC-lid neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij dit RvC-lid een tegenstrijdig belang met de vennootschap heeft als bedoeld in artikel 11 van het RvC-reglement. Een dergelijke transactie zal, indien
goedgekeurd, uitsluitend mogen worden aangegaan onder de gebruikelijke condities, goedkeuring behoeven van de RvC en nadien worden gepubliceerd in het jaarverslag.

In het Bericht van RvC verklaart de RvC dat er in 2015 geen sprake was van transacties met tegenstrijdig belang. Uit voorzorg, ter voorkoming van een mogelijk tegenstrijdig belang, zijn contractuele afspraken betreffende het nhow RAI Amsterdam Hotel door de RvC besproken buiten aanwezigheid van de heer Ferry Houterman, commissaris bij RAI Amsterdam en tevens commissaris van Hampshire Hotelgroup.

geen sprake geweest van tegenstrijdig belang in RvC

Bezoldiging

Aan een commissaris zijn geen aandelen en/of opties of vergelijkbare rechten tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap toegekend. Er zijn geen persoonlijke leningen en/of garanties aan commissarissen verstrekt.

geen persoonlijke leningen en/of garanties aan commissarissen verstrekt

De bezoldiging van de leden van de RvC wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering en is niet afhankelijk van de resultaten van RAI Amsterdam. De hoogte van de bezoldiging 2015 voor een lid van de RvC bedroeg € 22.411. De voorzitter ontving een additionele vergoeding van € 5.603. De voorzitter van de Auditcommittee ontving een additionele vergoeding van € 2.241.

vaste bedragen per functie / voorzitterschap

Reglement Secretaris van de RvC

In het verslagjaar is een Reglement Secretaris van de RvC opgesteld en bekrachtigd. Op 25 juni 2014 is mevrouw mr. P.H. Bottema-Sanders benoemd in deze functie. Zij is tevens General Counsel van RAI Amsterdam.

Governance directie

Het reglement van de directie is laatstelijk gewijzigd op 25 juni 2014. Dit reglement is opgesteld op grond van artikel 13 lid 3 van de statuten van de vennootschap en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op de directie van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de vennootschap. De taak van de directie, alsmede zijn werkwijze, zijn opgenomen in het reglement. Met dit reglement beoogt de directie mede uitvoering te geven aan de Nederlandse Corporate Governance Code. Het directiereglement staat gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl).

directiereglement geeft nader uitvoering aan Nederlandse Corporate Governance Code

Benoeming

Directieleden zullen in principe worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. De benoeming voor perioden van vier jaar is niet van toepassing op directieleden die ten tijde van de invoering van deze regel al lid waren van de directie. Met de huidige statutair directeur is in februari 2014 een verlenging van de statutaire termijn overeengekomen tot 1 maart 2016. Hierna is hem gevraagd statutair aan te blijven tot 1 mei 2016, waarna hij per 1 augustus 2016 vanwege zijn pensionering uit dienst zal treden.

benoeming telkens voor vier jaar

Aanpassing topstructuur

In het verslagjaar is gewerkt aan de inrichting van een nieuwe topstructuur en werving van nieuwe directieleden. Met ingang van 7 april 2016 zal de statutaire directie niet langer uit één persoon bestaan maar uit twee personen: een CEO en een COO. De portefeuilleverdeling wordt bij aanvang door beiden in overleg, na goedkeuring van de RvC, vastgesteld.

statutaire directie bestaat binnenkort uit twee personen

Tegenstrijdig belang

Een directielid neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij dit directielid een tegenstrijdig belang met de vennootschap heeft als bedoeld in artikel 8.2 van het directiereglement. Een dergelijke transactie zal, indien goedgekeurd, uitsluitend mogen worden aangegaan onder de gebruikelijke condities, goedkeuring behoeven van de RvC en nadien worden gepubliceerd in het jaarverslag.

In 2015 was er sprake van een overleg met GVB met betrekking tot de inkoop van vervoer. Aangezien algemeen directeur de heer Hans Bakker tevens voorzitter van de RvC van GVB Holding NV is, heeft hij niet deelgenomen aan deze bespreking. Namens RAI Amsterdam heeft de heer Maurits van der Sluis deze bespreking geleid. Ook vanuit zijn rol bij GVB heeft hij niet deelgenomen aan bespreking over dit onderwerp.

sprake van tegenstrijdig belang

Bezoldiging

Aan een directielid zijn geen aandelen en/of opties of vergelijkbare rechten tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap toegekend. Er zijn geen persoonlijke leningen en/of garanties verstrekt.

geen aandelen, opties, leningen of garanties verstrekt

De statutaire directie van RAI Holding B.V. bestond in het verslagjaar uit één persoon. Op grond van de in artikel 383 lid 1 boek 2 BW opgenomen vrijstelling is derhalve geen melding gemaakt van de bezoldiging bestuurders.

geen melding gemaakt van de bezoldiging directie

Governance medewerkers

Gedragscode

RAI Amsterdam is zich bewust van haar maatschappelijke rol en de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden tegenover alle partijen. Het handelen van RAI Amsterdam en haar medewerkers is gestoeld op de door RAI Amsterdam geformuleerde kernwaarden en business principes. In de gedragscode wordt duidelijkheid gegeven door het beschrijven van de normen die worden gesteld met betrekking tot het doen en laten van iedereen die namens RAI Amsterdam naar buiten treedt. De instructie die de gedragscode geeft is onvoorwaardelijk en wordt niet beïnvloed door financiële doelstellingen. De gedragscode is in werking getreden op 1 september 2006 en staat gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl). In 2015 is de code op onderdelen gewijzigd; er is meer uitleg gegeven over verwacht gedrag van medewerkers met betrekking tot waarden, integriteit en ethisch handelen en er zijn richtlijnen toegevoegd betreffende communicatie, belangenverstrengeling, mededingingsrecht, marktmisbruik en misbruik van voorwetenschap, vertrouwelijkheid bedrijfsinformatie, financiële integriteit en kennis over wet- en regelgeving.

Om de naleving van de gedragscode te versterken is er binnen RAI Amsterdam een functionaris aangewezen, die onafhankelijke interne audits uitvoert. In 2015 zijn 20 interne audits uitgevoerd waarbij onder meer de autorisaties en procuratie, het kortingbeleid en de inzet van mystery buyers aan de orde gekomen zijn. Uit de audit zijn aanbevelingen voortgekomen die in 2015 zijn geïmplementeerd en/of geïmplementeerd zullen worden.

normen die worden gesteld

Klokkenluidersregeling

In het klokkenluidersreglement is vastgelegd hoe medewerkers vermoedens van misstanden kunnen melden bij hun werkgever. In de regeling wordt de procedure beschreven die de werkgever zal volgen en is bepaald dat de werknemer die met in achtneming van de bepalingen te goeder trouw een vermoeden van misstanden meldt, hierdoor op geen enkele wijze in zijn of haar positie wordt benadeeld als gevolg van het melden daarvan. Het klokkenluidersreglement is in werking getreden op 1 september 2006 en staat gepubliceerd op de website van RAI Amsterdam (www.rai.nl). 

procedure tot vermelden van vermoedens van misstanden

Risicomanagement

RAI Amsterdam beschikt over systemen voor risicoanalyse en controle en onderscheidt strategische, financiële / administratieve en operationele risico’s. Strategische risico’s zijn verbonden aan gebeurtenissen die de positie van de onderneming structureel kunnen ondermijnen. Operationele risico’s zijn direct verbonden aan de bedrijfsactiviteiten en financiële / administratieve risico’s zijn verbonden aan de ontwikkelingen op de financiële markten en het financieel en administratief management.

Risico’s

Vijf strategische risico’s zijn onderkend:
S-1  exploitatierisico: het wegvallen van een grote eigen titel
S-2  de verhuurbaarheid aan derden
S-3  het verkeer: de bereikbaarheid van RAI Amsterdam (stad Amsterdam, Schiphol)
S-4  exploitatierisico: het wegvallen van een grote titel van derden
S-5  de beveiliging tegen terrorisme

strategische risico’s

De volgende 10 financiële/administratieve risico’s zijn onderscheiden:
F-1  financieringsrisico (inclusief niet voldoen aan bankconvenanten)
F-2  renterisico
F-3  valutarisico
F-4  debiteurenrisico
F-5  administratieve organisatie: integriteit, beschikbaarheid, controleerbaarheid automatische gegevensverwerking en -opslag
F-6  financial control
F-7  risico contante geldstromen
F-8  potentieel bovenmatige onkostenvergoeding (fiscaal)
F-9  boekhoudkundige fraude
F-10  inzake buitenlandse activiteiten: wet- & regelgeving afwijkend van Nederlandse

financiële / administratieve risico’s

Op het operationele vlak worden 17 risico’s gevolgd:
O-1  het veilig werken in hallen
O-2  het bouwrisico: de niet door vergunningen gedekte constructierisico’s die kunnen ontstaan bij het neerzetten van tijdelijke installaties en opstallen
O-3  grootschalig gezondheidsrisico (Legionella, Ebola)
O-4  schadelijke stoffen
O-5  hygiëne en voedsel
O-6  productaansprakelijkheid eigen diensten
O-7  crowd control (bijv. bij brand)
O-8  landelijke staking
O-9  uitval van voor een evenement essentiële installaties (koeling, verwarming, stroom etc.)
O-10  uitvallen operationeel ICT-systemen eigen organisatie (administratie, operatiën)
O-11  uitvallen event-net voor exposanten
O-12  de eisen van derde partijen aan de IT-infrastructuur van RAI alsmede van publieke diensten bij RAI stijgen mogelijk sneller dan RAI kan moderniseren c.q. uitbreiden

O-13  organisatoren, exposanten en/of bezoekers gebruiken de (openbare) infrastructuur anders dan verwacht kon worden, met grote storingen als gevolg
O-14  toegangsbewijzenverkopende sites (huishoudbeurs.nl, metstrade.com etc.) vallen langdurig uit
O-15  database integriteit
O-16  privacy schendingen door verkeerd gebruik van data
O-17 dataontvreemding door hackers

operationele risico’s

Methodiek van risicobeoordeling

Bij de beoordeling van de actualiteit van de risico’s voor RAI Amsterdam worden zowel de huidige kans op het voordoen van een mogelijke gebeurtenis alsook het huidige gevolg (gemeten in geld) dat deze gebeurtenis voor RAI Amsterdam heeft, betrokken.

huidige kans en huidig gevolg

De combinatie huidige kans en huidig gevolg bepaalt of het actuele risiconiveau als laag, medium of hoog wordt beoordeeld. In de beoordeling wordt expliciet rekening gehouden met de vigerende controles en maatregelen/acties die genomen zijn om het bedoeld risico te mitigeren. De bepaling van kans en gevolg zijn weergegeven in onderstaande matrixtabel. De letters in de matrix geven het type risico aan waarbij S staat voor strategische risico’s, O voor operationele en F voor financiële risico’s. De bijbehorende nummers verwijzen naar de risico’s zoals hierboven staan vermeld. De gebruikte kleuren staan voor: laag risiconiveau (groen), medium risiconiveau (geel) en hoog risiconiveau (rood).

beoordeling impact risico

De matrix maakt duidelijk dat alleen enkele strategische risico’s het predicaat hoog risico krijgen. Het betreffen:
S-1 (exploitatierisico: het wegvallen van een grote eigen titel)
S-4 (exploitatierisico: het wegvallen van een grote titel van derden)

S-5 (de beveiliging tegen calamiteiten).

Deze situatie is ongewijzigd ten opzichte van 2014.

Besproken met de Raad van Commissarissen

De risico’s, de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de uitgevoerde en geplande acties zijn behandeld in de septembervergadering van de RvC.

Werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen

In het navolgende is weergegeven welke controles en acties zijn uitgevoerd met betrekking tot de grootste drie risico’s voor wat betreft de impact op RAI Amsterdam.

Het exploitatierisico van eigen evenementen (kans gematigd, gevolg zeer groot) is gerelateerd aan de belangstelling van exposanten en bezoekers en wordt beïnvloed door economische omstandigheden (zoals in negatieve zin in 2013 toen de AutoRAI zelfs geheel werd geannuleerd). Het exploitatierisico wordt beperkt doordat voor elk van de grote eigen evenementen vaste, gespecialiseerde teams actief zijn die veel kennis van en contacten hebben in de betrokken markten en brancheorganisaties waardoor ze tijdig op de hoogte zijn van alle voor het evenement relevante ontwikkelingen en in staat zijn belangrijke exposanten te laten participeren.

beperken exploitatierisico eigen titels

Een belangrijke actie ter beteugeling van het exploitatierisico is de portfoliotransitie: minder afhankelijk worden van één sector en de portfolio ook meer internationaal uitbreiden.

Ook het versterken van de merken door het online uitrollen en aanbieden van relevante solutions is een manier om dit risico te mitigeren. De geavanceerde databasemarketing draagt er verder toe bij dat het risico van tegenvallende bezoekersaantallen wordt beperkt.

Om te voorkomen dat een door derden georganiseerd(e) grote beurs of groot congres wegvalt (kans klein, gevolg zeer groot), wordt het relatiebeheer van de A-accounts op directieniveau ingevuld. Waar mogelijk worden ook langetermijncontracten afgesloten. Om het effect van het wegvallen van een grote titel van derden op het resultaat van RAI Amsterdam in te dammen wordt prioriteit in tijd en geld gegeven aan het werven van alternatieve beurzen en congressen voor de toekomst.

beperken exploitatierisico titels derden

Per groot evenement wordt een risicoanalyse uitgevoerd met de vaststelling van een beveiligingsniveau. Investeringen in hardware en organisatie om te beveiligen tegen een calamiteit zijn inmiddels afgerond.

ernstige calamiteit

Binnen RAI Amsterdam is een Safety & Security Board actief die de maatregelen inzake bescherming tegen een calamiteit monitort en eventueel bijstelt.

Risicomatrix

Kans en gevolg bepalen niveau van risico

Risicomatrix